Beim Bundesgericht sind zwei Leitentscheide zum Thema der Sonderprüfung ergangen: Beschlussfassung Grundsätzlich ist der Verwaltungsrat (VR) einer Aktiengesellschaft (AG) nicht verpflichtet, auf Begehren eines einzelnen Kleinaktionärs eine ausserordentliche Generalversammlung (a.o.GV) einzuberufen. Vorgehens-Alternativen: Abwarten der nächsten ordentlichen Generalversammlung Zusammenschliessen mit so vielen anderen Aktionären, bis sie gemeinsam 10 % der Stimmen auf sich vereinen und auf ... Weiterlesen...
Kategorie Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft: Liquidation nur als Ultima ratio
Besteht im Aktionariat einer Aktiengesellschaft (AG) eine Patt-Situation und kann deswegen keine Revisionsstelle berufen werden, kann der Richter nicht einfach die Auflösung und Liquidation der AG anordnen. Als Begründung führt das Bundesgericht, welches einen so gelagerten Fall aus dem Kanton St. Gallen zu beurteilen hatte, an: Verletzung des Gebots der Verhältnismässigkeit durch den richterlichen Auflösungsentscheid ... Weiterlesen...
Wiederherstellung der Frist zur Behebung von Organisationsmängeln nach Urteilsfällung
„Angesichts der Besonderheiten der Verfahren betreffend Organisationsmängeln, insbesondere der notorisch unterentwickelten Rechtskenntnisse vieler Organe, ist die Hürde für die Annahme eines bloss leichten Verschuldens an der Säumnis tief anzusetzen“ (ZR 111 [2012] Nr. 22 S. 56). Da keine Drittinteressen unmittelbar betroffen sind und wirtschaftliche Werte nicht ohne Not vernichtet werden sollen, stand einer Fristwiederherstellung nach ... Weiterlesen...
Sanierungs-Harmonika ohne Nachhaltigkeit
In einem strittigen Sachverhalt hatte das Bundesgericht zu beurteilen, ob bei einer sanierungsbedürftigen Gesellschaft die Voraussetzungen für einen Kapitalschnitt auf Null mit anschliessender Wiedererhöhung gemäss OR 732a Abs. 1 („Harmonika“) gegeben seien. Nachhaltige Sanierung alleine durch die Sanierungs-Harmonika oder zusammen mit anderen Sanierungsmassnahmen Zusammenfassend gelangt das Bundesgericht zum Schluss, dass eine „Harmonika“, um zulässig zu ... Weiterlesen...
Ausländererwerb einer Immobiliengesellschafts-Beteiligung
Die Zeichnung von Anteilen an einer zu gründenden Immobiliengesellschaft durch eine Person im Ausland ist bewilligungspflichtig im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG). Ebenso BewG-bewilligungspflichtig ist der Erwerb von Anteilen einer nicht börsenkotierten Immobiliengesellschaft durch Personen im Ausland. Die Beteiligung einer Person im Ausland an der Kapitalgesellschaft einer ... Weiterlesen...
Verlustvortrag bei Fusion
Das Bundesgericht hat kürzlich entschieden, dass es bei der Fusion zweier Kapitalgesellschaften grundsätzlich zulässig ist, wenn die übernehmende Gesellschaft die Verlustvorträge der absorbierten Gesellschaft steuerwirksam geltend macht. Die gleichzeitige Verwertung von Betriebs- oder Anlagevermögen schliesst die Übernahme des Verlustvortrags nicht aus. Die Verlustübernahme findet ihre Grenze jedoch im Rechtsmissbrauch. Quelle: BGE 2C_351/2011 Weiterführende Informationen / ... Weiterlesen...
Unternehmenssteuerreform II : Keine neue Abstimmung
Kapitaleinlageprinzip hat nun Bestand. Die SP-Mitglieder Margret Kiener Nellen (BE) und Prof. Daniel Jositsch (ZH) sowie eine nicht genannte Privatperson machten vor Bundesgericht geltend, der Bundesrat habe in seinen Erläuterungen das Volk über die zu erwartenden Steuerausfälle irregeführt, weshalb die vom Souverän knapp angenommene Abstimmung vom 28.03.2008 aufzuheben und neu anzusetzen sei. Gemäss Erwägungen des ... Weiterlesen...
Neue Schwellenwerte für die ordentliche Revision
Der Bundesrat hat per 01.01.2012 die in OR 727 Abs. 1 Ziffer 2 festgelegten Schwellenwerte, die die ordentliche von der eingeschränkten Revision abgrenzen, erhöht: Schwellenwerte alt und neu Referenzgrösse alt neu Bilanzsumme CHF 10 Mio. CHF 20 Mio. Umsatzerlös CHF 20 Mio. CHF 40 Mio. Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt 50 250 Überschreitung + Dauer in 2 ... Weiterlesen...
Kapitaleinlageprinzip
Sicherstellung einer späteren steuerfreien Kapitaleinlage-Rückzahlung Die vom Souverän am 28.03.2008 knapp angenommene Unternehmenssteuerreform II sieht u.a. vor, dass ab dem 01.01.2011 nicht nur der Nennwert steuerfrei an die Gesellschafter zurückbezahlt werden kann, sondern auch bestimmte von diesen in die Reserven geleistete Kapitaleinlagen (sog. Kapitaleinlageprinzip). Bis zum 31.12.2010 galt das sog. Nennwertprinzip, wonach nur Nennwert-Rückzahlungen einkommenssteuerfrei ... Weiterlesen...