Aktiengesellschaft: Liquidation nur als Ultima ratio

Besteht im Aktionariat einer Aktiengesellschaft (AG) eine Patt-Situation und kann deswegen keine Revisionsstelle berufen werden, kann der Richter nicht einfach die Auflösung und Liquidation der AG anordnen.

Als Begründung führt das Bundesgericht, welches einen so gelagerten Fall aus dem Kanton St. Gallen zu beurteilen hatte, an:

  • Verletzung des Gebots der Verhältnismässigkeit durch den richterlichen Auflösungsentscheid
  • Unerwünschte Gefahr, dass derart eine Auflösung und Liquidation herbeigeführt werden könnte, ohne dass die strengen gesetzlichen Voraussetzungen der Auflösungsklage beachtet werden müssten [vgl. OR 736 Ziffer 4]
  • Möglichkeit zur Ergreifung anderer Massnahmen wie
    • Anordnung von Massnahmen nach OR 731b [vgl. http://www.unternehmensliquidation.ch/organisationsmaengel-liquidation]
    • Auflösungsklage [vgl. http://www.aktienrechtliche-klagen.ch/…*)]
    • uam (zB Aktienversteigerung bei einer Zweimann-AG)

Aktionären in Patt-Situation ist daher zu empfehlen, alle Möglichkeiten auszuschöpfen, bevor zur drastischsten Masse geschritten werde. Dies träfe vor allem dann – wie in casu – zu, wenn das Unternehmen ordentlich operabel sei und finanziell gesund.

Quelle

BGE 4A_412/2011 vom 04.05.2012 (BGE-Publikation vorgesehen)

Weiterführende Informationen / Linktipps

 

 

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