Geschäftsführungsdelegation durch den Verwaltungsrat

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Der Begriff der Geschäftsführungsdelegation im Sinne von OR 716 Abs. 2 betrifft das sog. „Innenverhältnis“ der Gesellschaft.

Die Übertragung durch einen Managementvertrag ist zulässig. 

Voraussetzungen für die Delegation bilden:

  1. Grundlage in den Statuten
  2. Organisationsreglement (formal ist Bezeichnung als solches nicht erforderlich, hingegen materiell aber ein Beschluss des Verwaltungsrates)

Kompetenzkonkurrenz zwischen Verwaltungsrat (VR) und Generalversammlung (GV)? Die Auflösung der Kompetenzkonkurrenz geschieht durch folgende Grundsätze:

  1. Der Verwaltungsrat (VR) darf die Aufnahme eines Geschäfts (zB Geschäftsführungsdelegation) in die Traktandenliste verweigern, wenn es vom Inhalt her zweifellos nicht in die Kompetenz der Generalversammlung (GV) fällt; im Zweifelsfalle ist das Geschäft zu traktandieren
  2. Die Kompetenz des Verwaltungsrates (VR) zur Geschäftsführungsdelegation kann zum Schutze der Minderheitsaktionäre Einschränkungen unterworfen werden
  3. Der Verwaltungsrat (VR) kann auf die Geschäftsführungsdelegation verzichten, wenn er der Ansicht ist, die von der GV auferlegten Bedingungen seien inakzeptabel.

Quelle

4A_350/2011 vom 13.10.2011 (BGE 137 III 503) | bger.ch

Weiterführende Informationen / Linktipps

Aufgaben des Verwaltungsrates | http://www.aktiengesellschaft.ch/verwaltungsrat/aufgaben

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