Kategorie Gesellschaftsrecht

Im HR gelöschte AG: Wer für ehemalige AG prozessiert, haftet für Prozesskosten

OR 746 i.V.m. OR 643 Abs. 1 + ZGB 55 Ist eine Gesellschaft im Handelsregister gelöscht, kann sie nicht mehr am Rechtsverkehr teilnehmen und auch nicht mehr vertreten werden. Wer für eine inexistente Gesellschaft prozessiert, haftet für die Kosten eines solchen Prozesses. Quelle Beschluss KD150001-O/U des Obergerichts des Kantons Zürich vom 30.01.2015 Weiterführende Informationen / ... Weiterlesen...

Geschäftsführer in Organeigenschaft als Beklagter – Unzuständigkeit des Handelsgerichts des Kt. SG

Besondere Beachtung verdienenden Erwägungen von BGE 140 III 409 ff. des Bundesgerichts zur Gerichtszuständigkeit:  Ein Handelsgericht ist gemäss ZPO 6 Abs. 2 sachlich nicht zuständig, wenn der Beklagte (Geschäftsführer einer GmbH) nur in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer im Handelsregister (HR) eingetragen ist (Erw. 2). Für „Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften“ ist ZPO ... Weiterlesen...

AG-Wiedereintragung – Unzuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich

HRegV 164 i.V.m. ZPO 6 Abs. 4 lit. b Der Sachverhalt Die B.________ AG mit Sitz in U.________ wurde am 24.02.1998 durch Generalversammlungsbeschluss aufgelöst und A.________ als Liquidatorin eingesetzt. Nach durchgeführter Liquidation wurde die Aktiengesellschaft am 11.04.2000 im Handelsregister gelöscht. Mit Gesuch vom 14.05.2014 beantragte A.________ dem Handelsgericht des Kantons Zürich, es sei die B.________ ... Weiterlesen...

Verzicht der Generalversammlung, einen VR zu wählen

Organisationsmangel i.S.v. OR 731b Zwei Aktionärsgruppen, je mit einer 50 %-Beteiligung an der betroffenen Aktiengesellschaft, stritten über ihre Vertretung im Verwaltungsrat. Folge dieses Streits war es, dass kein Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt wurde, weder die bisherigen noch neue Mitglieder. Dadurch entstand ein Organisationsmangel im Sinne von OR 731b, über welchen sich die beiden Aktionärsgruppen ... Weiterlesen...

Konkursaufschub: Sachwalterhonorar im späteren Konkurs keine Massaschuld

Aktiengesellschaft / SchKG OR 725a Abs. 2 / SchKG 173a Obwohl der Sachwalter im Konkursaufschub gemäss OR 725a Abs. 2 teilweise eine vergleichbare Stellung wie der Sachwalter in der Nachlassstundung gemäss SchKG 298 einnimmt, stehe – so das Obergericht des Kantons Zürich – der Sachwalter im zivilrechtlichen Konkursaufschubverfahren nach OR 725a nicht in den Diensten ... Weiterlesen...

Aktiengesellschaft – Organisationsmangel: Streitwert und Sachwalter-Einsetzung

OR 731b Im vorliegenden Fall ging es um zwei wesentliche Aspekte: Organisationsmangel und Streitwert Gläubigerklage vs. fallierte, vor der Löschung stehenden Gesellschaft auf Sachwalterbestellung Streitwertschätzung Heranziehung der Höhe der Ansprüche, die eingetrieben werden sollen Einsetzung eines Sachwalters für die fallierte Gesellschaft Geltendmachung von Ansprüchen durch die Konkursitin bzw. wirtschaftlich durch die Muttergesellschaft Sachwalter-Aufgabe, die Wahl ... Weiterlesen...

Aktiengesellschaft: Organisationsmängel und Verhältnismässigkeit

Bestätigung der Rechtsprechung Der vorliegende Fall betrifft einmal mehr den Grundsatz der Verhältnismässigkeit bei der Behebung von Organisationsmängeln. Sachverhalt Die Beschwerdeführerin bemühte sich, den Organisationsmangel zu beheben: Wahl einer neuen Revisionsstelle Veranlassung der Wahlannahmeerklärung Grundsatz Eine Auflösung der Gesellschaft gestützt auf OR 731b Abs. 1 Ziffer 3 ist nur dann gerechtfertigt, wenn die betroffene Gesellschaft ... Weiterlesen...

GmbH – Organisationsmangel: Unverhältnismässige Liquidationsanordnung

Der Cour de justice Genève ordnete die Liquidation einer GmbH wegen Fehlens der Revisionsstelle an; die GmbH hatte die Opting out-Möglichkeit nicht genutzt. Das Auflösungsverfahren gestaltete sich wie folgt: Weder die GmbH selbst noch ihr einziger Gesellschafter liessen sich verlauten Nach der Liquidationsanordnung meldete sich jedoch der einzige Gesellschafter. Der Cour de justice durfte spätestens ... Weiterlesen...

Partizipationsscheine sind unzulässig

Die als Genossenschaft organisierte RAIFFEISEN-Gruppe beabsichtigte in Form von voll liberierten Beteiligungsscheinen mit einem Nominalwert von CHF 100 ein Beteiligungskapital von CHF 300 Mio. auszugeben. Hiezu hatte die RAIFFEISEN-Gruppe die erforderlichen Statutenänderungen vorzunehmen. Dabei hatte die Vorinstanz festgestellt, die geplanten Statutenänderungen seien einer Genehmigung durch das Eidgenössische Amt für das Handelsregister zugänglich. Das Eidgenössische Amt ... Weiterlesen...

Keine VR-Löschung durch Vorsorgliche Massnahmen ohne Hauptanspruch

Mehrere Kläger verlangten beim Handelsgericht des Kantons Zürich u.a. die vorsorgliche Löschung des Beklagten 2 als Verwaltungsrat im Handelsregister des Kantons Zürich, unter Strafandrohung nach StGB 292 im Falle der Zuwiderhandlung. Das Einzelgericht des Handelsgerichts kam zum Schluss, dass es dem Massnahmebegehren des Klägers 1 an einem Hauptanspruch und an einer zeitlichen Dringlichkeit mangle, da ... Weiterlesen...