Gründung und Statutenänderung Mit Inkrafttreten des revidierten Aktienrechts am 01.01.2023 müssen Genossenschaften neu durch einen Notaren öffentlich beurkunden lassen: ihre Gründung bzw. die Gründungsstatuten; die Änderungen der bestehenden Statuten. Mit dem 01.01.2023 ist auch die Covid-Sonderregelung weggefallen, welche es während der vergangenen Monate ermöglichte, die Generalversammlungen – ohne statutarische Basis – durchzuführen in schriftlicher Form ... Weiterlesen...
Kategorie Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsrecht / Arbeitsrecht – Zum CS-Schiffbruch
Der Schock und die Ernüchterung sassen am 19.03.2023 tief: Trotz der im Nachgang zur Finanzkrise von 2007/2008 erlassenen Gesetzesbestimmungen zur Stabilisierung, Sanierung oder Liquidation von systemrelevanten Banken brauchte es ein massives – notrechtliches – Eingreifen des Staates, um den Untergang dieser grossen Bank zu verhindern. Deprimierend ist, dass trotz der „too big to fail“-Normen (TBTF) ein notrechtliches Eingreifen des ... Weiterlesen...
Gesellschaftsrecht / Vertragsrecht – Übertragung nicht verbriefter Inhaberaktien
OR 164 ff. Die Übertragung nicht verbriefter Inhaberaktien hat nach den Regeln über die Abtretung von Forderungen gemäss OR 164 zu erfolgen. Der (Aktien-)Inhaber kann nur über eine ununterbrochene Kette von Abtretungen (hier seit der Gesellschaftsgründung) identifiziert werden. Es obliegt dem Zessionar, die lückenlose Zessionskette nachzuweisen. BGer 4A_314/2016 + 4A_320/2016 vom 17.11.2016 Quelle Bürgi Nägeli ... Weiterlesen...
Gesellschaftsrecht / Zivilprozessrecht / Erbrecht – Organisationsmängelverfahren: Klageberechtigung des Willensvollstreckers und Nebeninterventions-Berechtigung der Erben
OR 731b / ZPO 74 Sachverhalt Der Erbengemeinschaft aus zwei Erben, die im Streit lagen, gehörten alle Aktien einer Aktiengesellschaft (AG): Als der einzige Verwaltungsrat der AG zurücktrat, stellte der Willensvollstrecker mit Blick auf OR 731b vor Gericht den Antrag auf Einsetzung eines Verwaltungsrats.Einer der beiden Erben meldete sich gestützt auf OR 74 als Nebenintervenient: ... Weiterlesen...
Gesellschaftsrecht – GmbH: Erwerb eigener Stammanteile und Gesellschafteraustritt
OR 783 und OR 822 Führt das Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters aus der GmbH dazu, dass die Gesellschaft eigene Stammanteile im Nennwert von mehr als 35 % des Stammkapitals hielte, darf der Austritt nicht bewilligt werden. Die Austrittsklage ist abzuweisen. Gründe sind: Erwerbsobergrenze von 35 % eigener Stammanteile (OR 783 Abs. 2)Gläubigerschutzfunktion (OR 783). Ohne entsprechende Rechtsbegehren darf ... Weiterlesen...
Gesellschaftsrecht – Aktiengesellschaft: Organisationsmängel berechtigten anderen Aktionär nicht zum Aktienerwerb
OR 731b Abs. 1; OR 736 Ziffer 4 Mängel in der Organisation der Gesellschaft und die Geltendmachung des vermeintlichen Anspruchs auf Erwerb der Aktien des anderen Aktionärs bei Blockade durch Aktionäre sowie Liquidationsfolge standen im Mittelpunkt 4A_ 499/2019. Resultiert der Organisationsmangel aus einem Konflikt zwischen den Aktionären, kann die Versteigerung der Aktien eines Aktionärs angeordnet ... Weiterlesen...
Gesellschaftsrecht – Einfache Gesellschaft: Gesellschafterbeiträge und Beitragsarten sowie Verlustverteilung
OR 531 Abs. 1 und OR 533 Abs. 1 Einleitung Strittig war im Fall von BGer 4A_328/2019 die Frage der Gleichbehandlung aller Arten von Beiträgen. Grundlagen Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft können ihre Beiträge in Form von Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit leisten. Dabei wird unterschieden in: Beiträge gemäss OR 531 Abs. 1 Hat der Gesellschafter ... Weiterlesen...
Aktiengesellschaft – Generalversammlung: Missbräuchliche GV-Einberufung
OR 699 Abs. 4 i.V.m. ZGB 2 Abs. 2 Das GV-Einberufungsbegehren gilt als missbräuchlich, wenn der Gesuchsteller beabsichtigt, als einziger Verwaltungsrat selber ernannt zu werden, um die gegen ihn eingeleiteten Verfahren abzuschliessen. Quelle BGer 4A_529/2017 vom 21.02.2018 Art. 699 OR II. Einberufung und Traktandierung 1. Recht und Pflicht1 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, ... Weiterlesen...
Aktiengesellschaft – Vinkulierte Namenaktien: Keine Pflicht der AG, dem Vorkaufsberechtigten die Aktionärsstellung zu verschaffen
OR 685a + OR 685b Einleitung Im vorliegenden Entscheid 4A_623/2018 hatte das Bundesgericht verschiedene Aspekte in die Entscheidfindung miteinzubeziehen, nämlich: Vinkulierung von nicht kotierten Namenaktien Aktivlegitimation escape clause Erstreckung einer vertraglichen Verpflichtung Umgekehrter Durchgriff Sachverhalt Dem Bundesgerichtsurteil lag zusammengefasst folgender Sachverhalt zugrunde: Parteien des vorliegenden Verfahrens und ihre Handlungsgrundlage Die C AG als Hauptaktionärin der ... Weiterlesen...
Aktiengesellschaft – Organisationsmangel: Gegenstandslosigkeit nach Mangelbehebung und Kostenverteilung
OR 731b und ZPO 107 Abs. 1 lit. e Mängelbehebung Auch wenn die konkreten Umstände (Tod des einzigen Verwaltungsrates bzw. vermutlich auch einzigen Aktionärs der Gesellschaft) ein etwas zurückhaltenderes Vorgehen der Behörden geboten hätte, waren die Erben zur beförderlichen Mangelbeseitigung gehalten. Dem Handelsregisteramt war für ein Zuwarten mit der Klageeinleitung von Gesetzes wegen enge Grenzen ... Weiterlesen...