Kategorie Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht / Zivilprozessrecht / Erbrecht – Organisationsmängelverfahren: Klageberechtigung des Willensvollstreckers und Nebeninterventions-Berechtigung der Erben

OR 731b / ZPO 74 Sachverhalt Der Erbengemeinschaft aus zwei Erben, die im Streit lagen, gehörten alle Aktien einer Aktiengesellschaft (AG): Als der einzige Verwaltungsrat der AG zurücktrat, stellte der Willensvollstrecker mit Blick auf OR 731b vor Gericht den Antrag auf Einsetzung eines Verwaltungsrats.Einer der beiden Erben meldete sich gestützt auf OR 74 als Nebenintervenient: ... Weiterlesen...

Gesellschaftsrecht – GmbH: Erwerb eigener Stammanteile und Gesellschafteraustritt

OR 783 und OR 822 Führt das Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters aus der GmbH dazu, dass die Gesellschaft eigene Stammanteile im Nennwert von mehr als 35 % des Stammkapitals hielte, darf der Austritt nicht bewilligt werden. Die Austrittsklage ist abzuweisen. Gründe sind: Erwerbsobergrenze von 35 % eigener Stammanteile (OR 783 Abs. 2)Gläubigerschutzfunktion (OR 783). Ohne entsprechende Rechtsbegehren darf ... Weiterlesen...

Gesellschaftsrecht – Aktiengesellschaft: Organisationsmängel berechtigten anderen Aktionär nicht zum Aktienerwerb

OR 731b Abs. 1; OR 736 Ziffer 4 Mängel in der Organisation der Gesellschaft und die Geltendmachung des vermeintlichen Anspruchs auf Erwerb der Aktien des anderen Aktionärs bei Blockade durch Aktionäre sowie Liquidationsfolge standen im Mittelpunkt 4A_ 499/2019. Resultiert der Organisationsmangel aus einem Konflikt zwischen den Aktionären, kann die Versteigerung der Aktien eines Aktionärs angeordnet ... Weiterlesen...

Gesellschaftsrecht – Einfache Gesellschaft: Gesellschafterbeiträge und Beitragsarten sowie Verlustverteilung

OR 531 Abs. 1 und OR 533 Abs. 1 Einleitung Strittig war im Fall von BGer 4A_328/2019 die Frage der Gleichbehandlung aller Arten von Beiträgen. Grundlagen Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft können ihre Beiträge in Form von Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit leisten. Dabei wird unterschieden in: Beiträge gemäss OR 531 Abs. 1 Hat der Gesellschafter ... Weiterlesen...

Aktiengesellschaft – Generalversammlung: Missbräuchliche GV-Einberufung

OR 699 Abs. 4 i.V.m. ZGB 2 Abs. 2 Das GV-Einberufungsbegehren gilt als missbräuchlich, wenn der Gesuchsteller beabsichtigt, als einziger Verwaltungsrat selber ernannt zu werden, um die gegen ihn eingeleiteten Verfahren abzuschliessen. Quelle BGer 4A_529/2017 vom 21.02.2018 Art. 699 OR II. Einberufung und Traktandierung 1. Recht und Pflicht1 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, ... Weiterlesen...

Aktiengesellschaft – Vinkulierte Namenaktien: Keine Pflicht der AG, dem Vorkaufsberechtigten die Aktionärsstellung zu verschaffen

OR 685a + OR 685b Einleitung Im vorliegenden Entscheid 4A_623/2018 hatte das Bundesgericht verschiedene Aspekte in die Entscheidfindung miteinzubeziehen, nämlich: Vinkulierung von nicht kotierten Namenaktien Aktivlegitimation escape clause Erstreckung einer vertraglichen Verpflichtung Umgekehrter Durchgriff Sachverhalt Dem Bundesgerichtsurteil lag zusammengefasst folgender Sachverhalt zugrunde: Parteien des vorliegenden Verfahrens und ihre Handlungsgrundlage Die C AG als Hauptaktionärin der ... Weiterlesen...

Aktiengesellschaft – Organisationsmangel: Gegenstandslosigkeit nach Mangelbehebung und Kostenverteilung

OR 731b und ZPO 107 Abs. 1 lit. e Mängelbehebung Auch wenn die konkreten Umstände (Tod des einzigen Verwaltungsrates bzw. vermutlich auch einzigen Aktionärs der Gesellschaft) ein etwas zurückhaltenderes Vorgehen der Behörden geboten hätte, waren die Erben zur beförderlichen Mangelbeseitigung gehalten. Dem Handelsregisteramt war für ein Zuwarten mit der Klageeinleitung von Gesetzes wegen enge Grenzen ... Weiterlesen...

Im HR gelöschte AG: Wer für ehemalige AG prozessiert, haftet für Prozesskosten

OR 746 i.V.m. OR 643 Abs. 1 + ZGB 55 Ist eine Gesellschaft im Handelsregister gelöscht, kann sie nicht mehr am Rechtsverkehr teilnehmen und auch nicht mehr vertreten werden. Wer für eine inexistente Gesellschaft prozessiert, haftet für die Kosten eines solchen Prozesses. Quelle Beschluss KD150001-O/U des Obergerichts des Kantons Zürich vom 30.01.2015 Weiterführende Informationen / ... Weiterlesen...

Geschäftsführer in Organeigenschaft als Beklagter – Unzuständigkeit des Handelsgerichts des Kt. SG

Besondere Beachtung verdienenden Erwägungen von BGE 140 III 409 ff. des Bundesgerichts zur Gerichtszuständigkeit:  Ein Handelsgericht ist gemäss ZPO 6 Abs. 2 sachlich nicht zuständig, wenn der Beklagte (Geschäftsführer einer GmbH) nur in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer im Handelsregister (HR) eingetragen ist (Erw. 2). Für „Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften“ ist ZPO ... Weiterlesen...

AG-Wiedereintragung – Unzuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich

HRegV 164 i.V.m. ZPO 6 Abs. 4 lit. b Der Sachverhalt Die B.________ AG mit Sitz in U.________ wurde am 24.02.1998 durch Generalversammlungsbeschluss aufgelöst und A.________ als Liquidatorin eingesetzt. Nach durchgeführter Liquidation wurde die Aktiengesellschaft am 11.04.2000 im Handelsregister gelöscht. Mit Gesuch vom 14.05.2014 beantragte A.________ dem Handelsgericht des Kantons Zürich, es sei die B.________ ... Weiterlesen...