Organisationsmangel i.S.v. OR 731b
Zwei Aktionärsgruppen, je mit einer 50 %-Beteiligung an der betroffenen Aktiengesellschaft, stritten über ihre Vertretung im Verwaltungsrat. Folge dieses Streits war es, dass kein Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt wurde, weder die bisherigen noch neue Mitglieder. Dadurch entstand ein Organisationsmangel im Sinne von OR 731b, über welchen sich die beiden Aktionärsgruppen ebenfalls nicht einig waren.
Im Ergebnis hielt das Bundesgericht fest, dass die Generalversammlung gültig einberufen war, dass die Traktandierung der Wieder- bzw. Neuwahl ordnungsgemäss erfolgt war und, dass die Aktionäre zum Traktandum abstimmten. In dem die Generalversammlung kein Verwaltungsratsmitglied wählte, hatte sie ihren klaren, zu respektierenden Willen zum Ausdruck gebracht, keinen Verwaltungsrat zu konstituieren, mit der Wirkung, dass die Aktiengesellschaft infolge Organisationsmangels zu liquidieren ist (vgl. OR 698 Abs. 2 Ziffer 2 und OR 731b).
Damit mussten und durften die sich streitenden Aktionärsgruppen rechnen. Es ist vermutlich für alle Beteiligten das Beste, wenn sie sich auseinandersetzen. Eine Unternehmensliquidation bietet hiefür die nötige Grundlage, was aber nicht weitere Streitigkeiten ausschliesst.
Quelle
BGE 4A_235/2013 vom 27.05.2014
Weiterführende Informationen / Linktipps
Wahl Verwaltungsrat | aktiengesellschaft.ch
Unternehmensliquidation | unternehmensliquidation.ch